|
Limited şirketlerde, ortaklık payının kısmen veya tamamen devrinde devirin muhatap ve tarafları yönüyle üç yanlı bir işlem söz konusudur. TTK nun 520/V Maddesi hükmüne göre ; - Devir sözleşmesinin yazılı olarak yapılması, - İmzaların notere tasdik ettirilmesi , yasal zorunluluktur. Ayrıca, pay devrinin payını devreden veya payı devralan tarafından anılan şirkete bildirilmesi, ana sözleşmelerinde ağırlaştırılmış aksine bir düzenleme ve koşul yok ise , anılan limited şirket ortaklarının en az ¾ ünün iş bu devire ortaklar kurulu nun alacağı bir ortaklar kurulu kararı ile onay vermesi gerekmektedir. Pay devri ana sözleşme değişikliğini gerektirmez. Ancak; ortaklardaki ve sermaye paylarındaki değişikliğin üçüncü kişilerce bilinmesi yönüyle her yıl Ticaret Sicil memurluğuna şirket müdürlerince imzalanmış limited ortaklılıklarının ortak ve pay dağılımını gösterir bir liste verilmesi gereklidir. Bu liste Ticaret sicilinde tescil işlemi görmez. Limited ortaklıklarda kural olarak pay devrine engel yoktur. Eğer Limited ortaklık ayni sermaye ile teşekkül etmiş ise ayni sermaye koyan ortak payını kuruluşu izleyen üç yıl başkasına devir edemez. ( TTK M. 520/111 TTK M. 404/6) İstenirse, İlk kuruluş ana sözleşmesine özel hüküm konulmak suretiyle pay devri TTK’ nun 520/V maddesindeki hükümlerden daha ağır şekilde düzenlenerek , farklı koşullara bağlanabilir, devir hakkı tamamen ortadan kaldırılabilir. Öncelikler diğer pay sahiplerine önalım ( Ruhçan ) hakkı tanınabilir. Ancak ilk ana sözleşmesinde bu şekilde bir ana sözleşme değişikliği arzulanırsa, ana sözleşmeye bu tür hükümlerin konulabilmesı için ortakların oy birliği şarttır.
Mustafa DönmezGediz Ticaret ve Sanayi Odası Yönetim Kurulu Başkanı
|